| 東京海上・日動火災による 持株会社「株式会社ミレアホールディングス」の設立について |
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※東京海上、日動火災による共同発表です。 本日、東京海上火災保険株式会社（社長 石原邦夫）および日動火災海上保険株式会社（社長 樋口冨雄）の２社は、本年１月１１日に合意した東京海上と日動火災による持株会社の設立に関し、その主要事項について、株主の承認と関係当局の認可を前提として、次の通り合意しました。 １．持株会社の設立 東京海上および日動火災（以下、２社）は、株式移転により共同で以下の持株会社を設立いたします。なお、設立につきましては、本年１２月中に開催予定の２社の臨時株主総会において、株主各位にお諮りする予定です。 （１）持株会社の名称（商号） 持株会社の名称（商号）は「株式会社ミレアホールディングス」（以下、ミレアホールディングス）とし、英文名称は「Millea Holdings,Inc.」といたします。 （２）事業目的 ミレアホールディングスは、保険持株会社として傘下子会社の経営管理およびそれに附帯する業務を行います。 （３）会長および社長 ミレアホールディングスの取締役会長には樋口冨雄（日動火災取締役社長）が、取締役社長には石原邦夫（東京海上取締役社長）が就任する予定です。 （４） 本社所在地 ミレアホールディングスの本社所在地は、東京都千代田区大手町一丁目５番１号（大手町ファーストスクエア）といたします。 （５） 設立時期 ミレアホールディングスの設立時期は、平成１４年４月２日（火）といたします。ただし、株式移転の手続きに関し必要がある場合には、２社で協議の上、日程を変更する場合があります。 （６） 資本金 ミレアホールディングスの資本金は、1,500億円といたします。 （７） 株式移転比率 ２社は、株式移転に伴いそれぞれの普通株式１千株に対して割り当てるミレアホールディングスの普通株式の数の比率（株式移転比率）を、以下の通りとすることに合意いたしました。 ＜東京海上＞株式移転比率：１ ＜日動火災＞株式移転比率：０．６９ これにより、東京海上の普通株式１千株につきミレアホールディングスの普通株式１株を、日動火災の普通株式１千株につきミレアホールディングスの普通株式０．６９株を、それぞれ割り当てます。 なお、本合意につきましては、東京海上は日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社から、日動火災はJ.P.モルガン証券会社から、それぞれ財務的見地から妥当である旨の意見表明を受けております。 （８） 株式名義書換代理人 ミレアホールディングスの株式名義書換代理人は、三菱信託銀行株式会社といたします。 （９） 株式上場取引所 ミレアホールディングスは、国内においては東京証券取引所ならびに大阪証券取引所に上場を申請し、米国においてはナスダックに登録を申請することといたします。なお、ミレアホールディングスの設立に伴い、２社は、現在上場する全ての証券取引所への上場を廃止いたします。 ２．持株会社の経営管理体制等 ミレアホールディングスを中心とする持株会社グループ（注）の経営管理体制については、強固で透明性のあるコーポレート・ガバナンスを実現するとともに、スピーディーな意思決定を可能にするという観点から、次の通りといたします。 （注）「持株会社グループ」とは、東京海上・日動火災２社が設立するミレアホールディングスおよびその傘下の子会社等を指します。なお、「ミレア保険グループ」とは朝日生命・共栄火災を含めた４社グループを指します。 （１） 取締役会・監査役会 ミレアホールディングスの取締役会は、以下の１０名に社外取締役３名を加えた計１３名で構成します。 ・ 取締役会長、取締役社長：各１名 ・ 常勤取締役：３名 ・ 東京海上・日動火災の取締役と兼任する非常勤取締役：５名 上記の内、代表取締役は、取締役会長、取締役社長を含めた計４名とする予定です。 社外取締役には、槙原 稔氏（三菱商事株式会社取締役会長）、桜井 正光氏（株式会社リコー取締役社長）および島田 晴雄氏（慶應義塾大学経済学部教授）の各氏にご就任いただく予定です。 また、ミレアホールディングスの監査役会は、社外監査役２名を含む合計５名の監査役で構成します。社外監査役には、花岡 巖氏（弁護士）および三木 繁光氏（株式会社東京三菱銀行頭取、株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ取締役社長）にご就任いただく予定です。 取締役候補者および監査役候補者は、別紙１および別紙２の通り予定しております。 （２） 経営会議 取締役会の下に、以下のメンバーによる経営会議を設置します。 ・ 取締役会長 ・ 取締役社長 ・ 常勤取締役 ・ 東京海上・日動火災の取締役と兼任する非常勤取締役 なお、経営会議の諮問機関として、持株会社と子会社間の円滑な意思調整を図り、持株会社グループの機動的運営を実現することを目的として、以下の４つの委員会を設置し、各所管事項の協議・調整を行います。 �� 経営計画委員会 ・ 持株会社グループの中長期経営計画に関する事項 ・ 持株会社グループの年度経営計画に関する事項 ・ 子会社の年度事業計画の調整に関する事項 ・ 持株会社グループの資本政策・配当政策に関する事項 �� 事業戦略委員会 ・個別事業分野別の事業戦略に関する協議・調整等 �� コンプライアンス委員会 ・ 持株会社グループの内部管理に関する事項 ・ 持株会社グループの法令等遵守方針・体制に関する事項 �� リスク管理委員会 ・持株会社グループのリスク管理方針・リスク管理体制に関する事項 ・持株会社グループのリスクの状況・リスク管理の状況に関する事項 （３） 組織・人員 環境変化に機敏に対応できる分権的で求心力のあるスリムな持株会社を目指すという観点から、ミレアホールディングスの組織と人員は以下の通りといたします。 �．潺譽▲曄璽襯妊�ングスには以下の部を設置します。 ・ 経営企画部 ・ ビジネス戦略部 ・ 経営管理部 ・ 人事総務部 ・ 法務リスク管理部 �▲潺譽▲曄璽襯妊�ングスの人員は１５０名程度とします。うち、専任の社員数は約６０名（管理職・総合職クラス）とします。 （４） 東京海上および日動火災における執行役員制の導入 東京海上および日動火災は、２００２年度から執行役員制度を導入する予定です。 ３．持株会社のロゴタイプ・シンボルマーク ミレアホールディングスのロゴタイプおよびシンボルマークは別添の通り（省略）といたします。 このシンボルマーク（愛称「ミレアグローブ（Millea Globe）」）は、ダイナミックならせん螺旋形（ミレアの「Ｍ」）が、時代を先取りする創造性と発展性を表し、同時に地球とお客様をやさしく包みサポートするイメージを表しています。お客様と共に地球規模で発展、繁栄していきたいという願いと決意をシンボリックに表現したマークです。球体には人と地球の貴さを表すゴールド、ミレアの「Ｍ」には豊かな地球環境を表すグリーンを配しました。 ４．ミレア保険グループとの関係 （１）「ミレアホールディングス」と「ミレア保険グループ」の関係 以上の通り、ミレア保険グループ４社（朝日生命、共栄火災、東京海上、日動火災）のうち、東京海上および日動火災は２００２年４月に持株会社ミレアホールディングスを設立し、その完全子会社となります。共栄火災は２００４年までを目処に可能な限り早期に、朝日生命は２００４年を目処に、それぞれ株式会社化の上、ミレアホールディングスへの経営統合を目指します。 このように、ミレア保険グループ各社の間でミレアホールディングスへの経営統合時期が異なりますので、共栄火災・朝日生命との経営統合が完了するまでは、ミレアホールディングスの完全子会社とは、東京海上・日動火災の２社を指すことになります。 なお、各社とも経営統合完了までは、引き続き独立の会社として事業を行います。 （２）今後の統合推進体制 ミレア保険グループ４社は、今後も引き続き４社長をヘッドとする「グループ戦略委員会」を中心に統合を推進してまいります。 ＜別紙１＞ ＜取締役候補内定者＞ ○：代表取締役 （ ）内現職 ○取締役会長：樋口 冨雄（日動火災海上保険株式会社 取締役社長） ○取締役社長：石原 邦夫（東京海上火災保険株式会社 取締役社長） ○取締役副社長（常勤）：廣瀬 辰彦（日動火災海上保険株式会社 取締役副社長） ○取締役副社長（常勤）：森 昭彦（東京海上火災保険株式会社 取締役副社長） 常務取締役（常勤）：矢尾板 康夫（東京海上火災保険株式会社 取締役経営企画部長） 取締役（兼任）：樋口 公啓（東京海上火災保険株式会社 取締役会長） 取締役（兼任）：相原 �蓮米�動火災海上保険株式会社 取締役会長） 取締役（兼任）：勢山 廣直（東京海上火災保険株式会社 取締役副社長） 取締役（兼任）：上野 昭二（東京海上火災保険株式会社 取締役副社長） 取締役（兼任）：多湖 康夫（日動火災海上保険株式会社 常務取締役） 取締役：槙原 稔 （三菱商事株式会社 取締役会長） 取締役：桜井 正光（株式会社リコー 取締役社長） 取締役：島田 晴雄（慶應義塾大学経済学部教授） ＜別紙２＞ ＜監査役候補内定者＞ （ ）内現職 常勤監査役：菊池 武久（東京海上火災保険株式会社 顧問） 常勤監査役：山本 定夫（日動火災海上保険株式会社 顧問、日動興業株式会社 取締役社長） 監査役（兼任）：橋本 敏男（東京海上火災保険株式会社 常勤監査役） 監査役：花岡 巖 （＊） （弁護士） 監査役：三木 繁光（＊） （株式会社東京三菱銀行 頭取、株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ取締役社長） （＊）花岡巖氏および三木繁光氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第１８条第１項に定める社外監査役であります。 |